最近的资本市场的雷暴频频发生，而其中的典型天神娱乐更是将这场暴雷大赛推向了高潮。1月30日晚间，市值仅40亿的天神娱乐（）公告年业绩“变脸”，净利润预计为亏损73亿元至78亿元，仅是商誉减值计提准备就达到49亿元。商誉的减值计提简直令人瞠目结舌。这背后到底是怎么回事呢？

天神娱乐的商誉是累积而成的，形成主要来自于年。该年，天神娱乐以发行股份和支付现金相结合的方式，先后购买上海集观投资中心、上海诚自股权投资中心合计持有的AvazuInc.%的股权。同年收购的还有上海麦橙网络科技有限公司（%）、北京妙趣横生网络科技有限公司（95%）、深圳市青松股权投资企业、雷尚（北京）科技有限公司（%）。此后，以6亿元现金火速完成收购深圳市为爱普信息技术有限公司（%）。这一系列的收购形成商誉就达36.64亿元，占年年末资产总额的50.16%。

而这些眼花缭乱的并购背后，公司前董事长朱晔的行为耐人寻味。他先是以超万美元（约万元人民币）的天价拍下巴菲特午餐，如今其与巴菲特合影的照片被人称为“股神与雷神”之照。这张照片，我觉得对于老巴来说，并无什么影响，因为本来这顿饭的钱最终是拿去做了慈善。但是其午餐价被拍得越来越高的背后，这顿饭背后的价值已经越来越受人质疑，而这顿饭背后的真正买单人，恐怕已经不是真正的竞价者本人。当年中国私募教父赵丹阳拍出了当时的天价午餐，花了万美元，而其在午餐会上向老巴荐股物美商业，老巴说会予以考虑，被报道出来之后，该公司股价大涨，赵因此而大赚1.3亿港元，这顿饭真是吃得物超所值。

雷神朱晔显然是通过这样一种方式来吸引眼球，提升自身的表面实力，以便在后面的一系列并购之中行得方便。同时，其采取这种高调的方式，极大地提高其个人知名度以及公司知名度，当时其公司股价也从66元一直最高涨到元，最高市值曾经达到亿元；这是老巴的自带光环以及辅之大手笔并购的结果。而朱晔之后的一系列并购行为，显然有违价值投资理念，更显示出其出价最贵午餐，并不是为了获取价值投资理念的真经，而是另有所图。

作为公司创始人以及董事长的朱晔显然也知道通过这样的并购并不能长久，并购带来的股价上涨后不久，其便通过直接减持套现96.55万股，套现.50万元。而后陆续通过股权质押，基本上已经实现了股权的完全套现。而后辞职走人，留下股民空悲切。虽然其本人在年5月已经被证监会立案调查，但最终如果只是罚点款了事，这笔买卖对于朱晔来说，实在是太划算了。

这段极为奇葩的商誉减值的背后，显然有着太多的经验教训值得我们反思。

自从年起，中国资本市场进入牛市，当时的二级市场流行并购，而当时的并购条例中也是对于这种并购持鼓励态度，条例中规定只要有三年的盈利承诺即可。不过这些本来是有助于投资者的好事，慢慢变了味。有些上市公司纯粹了为了并购而并购，因为即使是虚有其名的并购，往往也在A股市场上掀起涨停风暴，一份标的物只有几个亿的并购方案，往往在二级市场可以收获好几个涨停板。所以即使是高溢价并购，只要能在二级市场增加市值，就是划算的。这是多么有利的市值管理。买买买成了这些公司的主基调。但是最终通过并购炒高股价之后，如果股价一地鸡毛之后，最终还是二级市场的股民买了单。

商誉的形成原因，其实简单。比如购买一家公司的股权，其账面净资产价格为1亿，而你的购买价是2亿元，二者的差额在会计上的处理就是商誉1亿元。这1亿元的商誉本来是对于所购买的股权未来的盈利能力的提前支付。如果所购公司未来能不断地创造出现金流，理论上这商誉是可以一直保持的。因此，会计上对于商誉的处理也有永不摊销这一项，但是显然这样被并购的好公司还是太少了，大部分公司其实未来并不值钱。而在中国的资本市场，因为二级市场给予的溢价实在是肥美，变相鼓励上市公司开展并购。并购完了只要三年的业绩能够维持，管它之后的洪水滔天。

从天神娱乐的董事长的行为可以看出，我们可以看出，其不是不懂背后的赚钱的逻辑，说白了，其做法的背后，本质就是通过一二级市场对于并购形成的溢价，形成对于二级市场股民的收割。而这一差价的存在，又鼓励着上市公司的胡乱出高价并购，之前的公司保千里其实也是这方面的典型。这一A股市场乱象的背后，如果我们追根溯源，会发现，这又是一个制度性的缺陷造成的，而这个制度性缺陷在牛市之时会放得更大，对于股民的损害就越大。牛市，二级市场往往给予上市公司以更高的市盈率，这极高的溢价鼓励着上市公司快速地去实现业绩的扩张，这样在二级市场就可以形成更快的股价上涨，而牛市的推波助澜，更是将这场并购的商誉游戏玩到了极致。当然这场游戏最终会有散场之时，熊市时期，高商誉更难维持，这个定时炸弹如今在此时引爆，一方面是年1月4日，财政部会计准则委员会讨论了商誉减值改摊销的问题，此项规则如果要求上市公司必须采取商誉分期摊销的处理方式的话，上市公司的应对不如此时一次性的计提商誉减值，免得以后分期摊销减少当期利润，使得上市公司更无法保持连续两年盈利；另一方面，正是众多上市公司，特别是中小创上市公司频繁并购，拉升市值所引起，到如今，正好过了三年的业绩承诺期，未来想要保持业绩，将更为艰难，只能放手引爆。当然，天雷滚滚的背后，是众多持有商誉暴雷公司股民的血泪啊！